Невозможно понять цену ошибок, нас не постигших
Intro. Фокус
Компании похожи на людей. Планами, амбициями и ошибками тоже. Потому что компании строятся, управляются и разрушаются людьми.
Есть такое старое правило: «дурак совершает ошибки, умный учится на своих ошибках, мудрый – не совершает их». Цена ошибок или их отсутствия определяет кто мы согласно этому правилу.
А ещё все связано, и ложь одного приводит к ошибкам другого, а платит третий. Вот примерно по этой модели реализуются многие комплаенс-риски. И тогда, чтобы предотвратить реализацию комплаенс-рисков нужно ответить на примерно такие вопросы:
- Какая ложь принесёт (максимальный) вред?
- Кто будет лгать?
- Кто и в каком бизнес-процессе допустит ошибку?
- Кто заплатит за ошибку? И чем (деньги, свобода, репутация)?
Распутывая или экстраполируя ситуации, спрашивая все время «а что, если …?» комплаенс-офицер оценивает комплаенс-риски, проводит расследования, отвечает на жалобы на горячую линию или анализирует проекты.
Предметом этой статьи являются ошибки комплаенс, в результате которых система/функция комплаенс неэффективна или малоэффективна. И конечно можно было бы сказать, что ошибки связаны с отсутствием или недостаточной проработанностью ответов на один из вышеуказанных вопросов. Но не все так просто. Комплаенс – это система управления комплаенс-рисками и это одновременно и процесс обеспечения соответствия комплаенс-обязательствам.
Работоспособность любой системы обеспечивается в том числе надежной работой необходимых элементов и их верным сочетанием.
Какие же ошибки комплаенс, ведущие к неэффективности или ненадежности комплаенс как системы можно выделить? На чем в первую очередь стоит сфокусироваться, если «что-то пошло не так»:
- Нечеткий мандат и недостаточность «тона сверху»
- Кадровые ошибки
- «Бумажный» комплаенс или «комплаенс ради комплаенса»
Безусловно, это не полный и далеко не исчерпывающий перечень, рассмотренные здесь категории ошибок могут быть фатальными как для компании, так и для карьеры отдельных комплаенс-менеджеров.
Делать работу над ошибками или строить проекции потенциальных ошибок нужно и важно, и чтобы посмотреть на себя со стороны, и чтобы не испытывать иллюзий (ведь ошибаются все, вопрос лишь – что мы делаем со своими ошибками?) и в итоге стоит научиться превращать слепую самоуверенность в умную самокритику без паники и кривых зеркал, а также реагировать с опережением на т.н. маленькие иногда почти незаметные другим ошибки.
Ошибки мандата и недостаточность «тона сверху»
Однажды мы приходим на собеседование, и какой-то представитель HR в лучших красках расписывает ваш потенциальный функционал лидера комплаенс-функции, уровень мотивации и социальный пакет. Если вы друг другу понравитесь, следующим этапом будет собеседование с вашим руководителем, который тоже по-своему расскажет свою версию того, чем предстоит заниматься, как всем в компании важен и нужен комплаенс. Вероятность, что ваше собеседование будет происходить после HR непосредственно с Генеральным директором (СЕО) или членом Совета директоров на практике невысока. Но даже если так, и вам удалось пообщаться с СЕО, который сообщит что все остальные вопросы вы сможете обсуждать со своим непосредственным руководителем (в российских реалиях это преимущественно Руководитель юридической функции/Руководитель безопасности или Руководитель, курирующий риски или внутренний контроль), который тоже в свою очередь – добавит красок в предыдущие описания. Таким образом, первоначальное восприятие функционала формируется «со слов других».
На практике, и таких историй десятки, «прекрасное далеко», озвученное HR, вашим непосредственным руководителем или даже CEО, разбивается о камни реальности отсутствующих прав и полномочий, нежелания буквально всех вокруг хоть как-то отвечать за свои слова и на ваши запросы. И тогда самой далеко идущей ошибкой станет отсутствие прояснения собственно своих реальных, а также ожидаемых от бизнес-заказчика, прав, полномочий и обязанностей (назовем для краткости это – мандат). Двигаться на свой страх и риск можно, но не долго.
Здесь также важно не ошибиться с пониманием, а, собственно, кто истинный «бизнес-заказчик»? Кому и почему нужен комплаенс? Это СЕО? Это Совет директоров? Это внутренний аудит? Это юристы? На практике может сложиться и такая парадоксальная ситуация – что вроде бы никому. Все будут старательно отворачиваться в другую сторону, саботировать ваши инициативы и радостно считать ваши ступеньки по дороге «на вылет» (потому что из без комплаенса у нас тут все отлично).
Если с мандатом что-то не так – дело не сдвинется, хороших результатов с большой степенью вероятности не получится достичь, а в худшем случае – можно получить еще и репутационный удар и потраченное впустую время (впрочем, не совсем впустую – ведь отрицательный результат тоже результат и на нем можно учиться).
Итак, чтобы не попасть в эту ловушку и не совершить непоправимых ошибок – принципиально важно разобраться «кто» и «на что» дает мандат. Само это прояснение может превратиться в многомесячный квест с непредсказуемым результатом. Ведь скорее всего придется разбираться не только в организационной структуре, но и в «политической» кухне конкретной компании.
По факту – если «поход за мандатом» удается, то скорее всего удастся и параллельно организовать так необходимый комплаенсу «тон сверху», без которого невозможно построить эффективную комплаенс-систему ни по одному направлению. Ведь чем четче в головах у топ-менеджмента прорастет понимание зачем и почему у нас есть комплаенс – тем проще будет во всех дальнейших комплаенс-инициативах получать поддержку и понимание.
В каком-то смысле, если вы начинаете буксовать с вашими проектами/инициативами – возвращайтесь к мандату снова и снова, пока не станет ясно вам и заодно тем, кто вам мешает. А иногда – такая дополнительная сверка приводит к расширению мандата и повышению, но это уже другая история и не про ошибки, а история успеха.
Кадровые ошибки (о роли личности в истории)
Каждый человек важен. Даже самый младший по должности сотрудник может «потопить» и своими действиями стать причиной реализации комплаенс или других рисков. Безусловно, чем выше должность, тем выше риск. И в этом смысле, собирая команду мечты комплаенс важно оценивать не только позитивный потенциал, но и негативный.
Кадровые ошибки в комплаенс за редким исключением всегда про марафон и почти никогда про спринт. Да, безусловно, можно и в моменте, быстро, совершить ошибку и дать неверные ответ или заключение, но если смотреть на то, что может в целом причинить вред системе комплаенс и ее эффективности, то смотреть стоит на то, что и как конкретный менеджер или сотрудник будет делать через минимум год. И тогда уместные вопросы, предотвращающие ту самую кадровую ошибку будут примерно такие:
- В чем личный и профессиональный интерес сотрудника работать в комплаенс?
- Что сотрудника мотивирует в работе (в комплаенс)?
- Какой уровень проактивности и инициативности?
- Этот сотрудник человек процесса или человек результата[1]?
- Какова внутренняя емкость (глубина) сотрудника?
- Как сотрудник понимает комплаенс?
Все эти вопросы в конечном итоге приведут в основном к ответам про личные качества и soft skills. Лишь около 15% рисков лежат в плоскости hard skills, ведь если у сотрудника есть высшее образование[2], здравый смысл и мотивация к развитию в комплаенс, – скорее всего получится найти подходящее место в команде комплаенс.
Ответы на эти вопросы будут безусловно искать в первую очередь HR и лидеры комплаенс-функций, но те не менее – ответы не менее важны и для каждого, кто работает или собирается перейти в сферу комплаенс. И здесь нет идеальных правильных ответов, но точно есть неправильные ответы, отражающиеся в словах и действиях, которые приведут функцию в тупик, создадут серьезные комплаенс-риски или нанесут существенный вред репутации и функции комплаенс и компании в целом. Какие же сотрудники превратятся в периоде в «кадровые ошибки»? Список не полный, но и исключение таких «игроков» из комплаенс-марафона существенно увеличит эффективность функции:
– у кого нет подлинной личной мотивации развивать и развиваться в комплаенс (и тогда «настоящими» ответами будут такие, как пример, – «я здесь чтобы: получить повышение или пересидеть пока появится возможность сдвинуться в юридическую функцию/риски/аудит и т.д. или спокойно работать с 9 до 6»);
– кто не понимает и не хочет разбираться в чем суть и смысл комплаенс и не готов быть инициативным и проактивным (и тогда «настоящие» реакции в процессе работы не заставят себя ждать – опять же, как пример: «чтобы не нагружать себя – я не сообщу о каком-то инциденте» или «да нет смысла участвовать комплаенс в этой рабочей группе, там же уже есть юристы/безопасность и т.д.» или «я промолчу, к чему создавать конфликт или спор (даже если отсутствие спора или конфликта приведет к реализации комплаенс-рисков)» или «ну тут же с формальной точки зрения все ок, нет смысла копаться в мотивации участников жалобы, юристы же уже дали нам заключение» и т.д.)
Знакомо? Все это – небуквальный и далеко не полный перечень смыслов, которые вкладывают такие «кадровые ошибки» в свои ежедневные письма, документы и коммуникации. И все это день за днем снижает ценность и выгоду от комплаенс-функции для акционеров и топ-менеджмента, а также – все это увеличивает те самые комплаенс-риски, которые комплаенс-функция и призвана минимизировать.
А еще – такие сотрудники при этом могут быть хорошими людьми, уметь рассказывать красивые истории, иметь безупречные резюме, знать 5 языков и иметь черный пояс по каратэ, вот только одно это не позволит сделать максимальный вклад в развитие комплаенс в компании, а в некоторых случаях – напротив может привести к упадку функции. И тут важно еще понять, что одинаково плоха ситуация, когда (но это, конечно, не только про комплаенс-команды):
– сильный адекватный лидер и слабая «не та», «не такая» команда или
– слабый немотивированный или непрофессиональный лидер и сильная команда.
Высокая эффективность команды комплаенс всегда похожа на красивую мозаику или симфонию.
Комплаенс – функция недешевая, и ответ на вопрос «в связи с чем мы переплачиваем за неэффективную функцию?» часто может быть связан именно и этой категорией ошибок. И тогда как последствия – сокращение персонала, сокращение бюджетов или вообще – расформирование подразделения и перераспределение функционала комплаенс.
«Бумажный» комплаенс или «комплаенс ради комплаенса»
В этот термин – «бумажный» комплаенс вкладывают несколько смыслов. С одной стороны, подразумевают ситуацию, когда кроме минимального пакета локальных нормативных актов больше от комплаенса нет ничего (бизнес-процессов, комплаенс-контроля, обучения и т.д.), а с другой стороны – другое толкование предполагает, что комплаенс «бумажный», когда нет автоматизации. Для целей этой статьи, воспользуемся первым вариантом, поскольку работающие бизнес-процессы комплаенс во многом уже автоматизированы.
Откуда вообще берется «бумажный» комплаенс? В первую очередь от тех, для кого актуальна концепция «без бумажки ты не человек». Достаточно часто эту «бумажную» историю затевают в первую очередь выходцы из юридической функции или безопасности, для которых привычно опираться на «пункт № N такой-то политики» и «статью № N такого-то закона». И да, безусловно это существенно облегчает жизнь в письменной работе с возражениями, где всегда можно сослаться на безупречную формулировку Кодекса этики, которую кроме ограниченного количества сопричастных никто не читал или вообще не знает где искать. Но когда требуется на переговорах с бизнес-функциями, на защите комплаенс-инициатив на Правлении или Аудиторском комитете опереться на… – требуется что-то существеннее формулировки – требуется понимание аудиторией принципов и ценностей, которые на самом деле лежат в основе эффективного комплаенса.
Ведь новый стандарт ISO 37301:2021 Compliance management systems — Requirements with guidance for use[3], собравший в себя лучшие на текущий момент практики и рецепты на планете, не просто так в зону ответственности комплаенс относит следующие направления: «добросовестность/культура/сответствие/репутация/ценность/этика». А чтобы говорить с людьми на уровне принципов и ценностей, разговор, коммуникации и процессы комплаенс также должны постоянно транслировать смыслы, принципы и ценности, а не только безупречные с юридической точки зрения цитаты.
И тогда комплаенс – «бумажный» если:
– сотрудники не знают, что это за подразделение – комплаенс и кто эти люди;
– когда мало жалоб на Горячую линию комплаенс (впрочем, могут быть и другие причины у этого явления, но «бумажный» комплаенс одна из этих причин);
– когда в компании отсутствуют регулярные комплаенс-тренинги;
– когда функция комплаенс в директивном порядке раз-два раза в год «спускает» новые документы, с которыми никто не понимает, что делать;
– когда комплаенс не зовут посоветоваться по чувствительным вопросам, в рабочие группы по стратегическим проектам и инициативам компании;
– когда комплаенс не вовлечен ни в какие операционные процессы согласования и т.д.
«Бумажный» комплаенс естественным образом со временем превращается в «комплаенс ради комплаенса», когда все что делается, делается только для того, чтобы оправдать поставленные и оторванные от глобальных целей компании KPI (КПЭ), придуманные лишь для оправдания получения собственных заплат и не несущие своим исполнением никакой ценности компании и ее акционерам.
Бизнес давно научился работать быстрее бумаг, agile-подход[4] давно вышел за пределы IT, а «регулирование, основанное на принципах и ценностях» в противовес «регулированию, основанному на правилах (бумагах)», берут на вооружение все больше и больше передовых компаний, стремящихся к бирюзовому цвету[5].
Ведь в конечном итоге комплаенса всегда больше там, где больше рисков. И увидеть при «бумажном» комплаенсе наиболее чувствительные комплаенс-риски за первостепенными и даже безупречными политиками и правилами также сложно, как и лес за соснами.
Если вдруг наметился «крен» в «бумажный» комплаенс – главное среагировать, сделать любым способом анализ системы, и чтобы не потеряться в этих «соснах красивых политик» и чтобы как можно скорее начать заниматься превентивным устранением комплаенс-рисков, активным участием в рабочих группах и комитетах компании, где как раз и можно успеть уберечь компанию от самых чувствительных для конкретной компании комплаенс-рисков. Что в конечном итоге сделает комплаенс полезнее и эффективнее.
Autro. Тишина
«Невозможно понять цену ошибок, нас не постигших» – эта фраза весьма красноречиво отражает суть бесконечного спора между комплаенс и бизнесом, который бесконечно и настойчиво спрашивает: «Ну сколько? Ну какой конкретно штраф будет? А точно будет? А если штрафов не будет – зачем тогда нам все эти ваши политики, тренинги и т.д.?»
Все так, и комплаенс-офицеры – не пророки, хотя и слишком часто оказываются правы, когда никто не верит в реализацию самого странного и, казалось бы, нереалистичного сценария. Но тогда уже обычно поздно брать комплаенс-заверения с бизнес-партнеров, включать «задним числом» комплаенс-оговорки в договоры или создавать иллюзии ознакомления нескольких сотен или тысяч сотрудников с внутренними политиками и регламентами и т.д.
Но еще хуже, когда голоса комплаенс, странным образом собирающего из мозаики несвязанных фактов сценарии рисков, строящих кирпичик за кирпичиком защиту компании, а также ее сотрудников (от топ-менеджеров до самых рядовых) от негативных последствий реализации комплаенс-рисков, – просто не слышно.
Вот эта, казалось бы, вполне комфортная для бизнеса или отдельных менеджеров тишина как раз и является симптомом неэффективности комплаенс, часто связанной (в том числе) с теми самыми маленькими ошибками.
[1] Интересный взгляд дает Бенджамен Хофф в своих книгах «Дао Винни-Пуха» и «Дэ Пятачка», в которых через разъяснение концепции доасизма можно угадать черты «людей процесса» (пути) и «людей результата» (цели).
[2] Вопрос о том какое образование и личные качества необходимы – разбирался ранее в статье «Карьера в комплаенс. Вопросы за кадром» https://www.theparagraph.ru/business/komplaens/karera-v-komplaens-voprosy-za-kadrom/
[3] Превью стандарта ISO 37301:2021: https://www.iso.org/ru/standard/75080.html
[4] Подробнее об Agile-подходе можно почитать здесь: https://scrumtrek.ru/blog/bez-rubriki/908/chto-takoe-agile-podhod-i-zachem-on-nuzhen-biznesu/
[5] «Бирюзовые организации — «организации будущего», или «живые организации». Это успешные компании, в которых вместо менеджеров — коучинг и самоуправление, вместо KPI — цели и ценности». https://www.mann-ivanov-ferber.ru/teal-organization/
Маргарита Хоменко, LLM
Управляющий партнер Центра комплаенс-решений Compliance elements, Директор по развитию RBEN (Российская ассоциация этики бизнеса, комплаенса и КСО), профессиональный коуч по стандартам ICF, автор коучинговой программы «Стратегия levelUP» по развитию стратегического мышления
Приглашаем топовых инхаус юриств России и СНГ на Legal Executive Summit – первое и единственное в своём роде неформальное юридическое событие, где нет ни слова о законах! На этот раз, встречаемся на Кипре!
Участникам предстоит глубокое погружение и активное включение в образовательную часть саммита в духе лучших школ MBA.
1. Образовательная программа
Тренинги и мастер-классы на тему лидерства, коммуникаций, влияния, развития себя и команд
2. Развлекательная программа
Экскурсия на винодельню “Oenou Yi”, игра в “Квиз, плиз!”, фуршеты, шоу, танцы, караоке, морская прогулка и водные виды спорта
