Сказки ложь…

В детстве мы все любили волшебные сказки, в которых были настоящие герои, красивые принцессы в недоступных башнях и страшные драконы.

Мы выросли и теперь сами стали или героями, или принцессами (принцами), или драконами. Сложные сказочные условия «иди туда не знаю куда – принести то не знаю что» превратились практически в ежедневную рутину, а распространённое правило руководителей для постановки задач «будьте реалистами – требуйте невозможного» уже никто не воспринимает как нечто из ряда вон, а «невозможное» совершается каждый день миллионами. 

Построить систему комплаенс «с нуля» также сродни сказочному квесту, в котором будет все: и враги, и союзники, и страшные волшебники, и прекрасные принцессы (принцы). Каждому герою в сказке всегда нужно преодолеть множество трудностей, выполнить сложные задания как от добрых, так и злых волшебников, королей или т.д. А ещё – герою нужно выжить. И в конце каждой сказки герой трансформируется и становится «быстрее, выше, сильнее». 

Это все аллегории, но что происходит в реальном мире, в котором герою (ответственному за развитие системы комплаенс) руководством (акционером, советом директоров, СЕО) ставится задача «пойди туда – не знаю куда, сделай такую систему не знаю какую, но, чтобы бизнес при этом продолжал работать как раньше, а инвесторы и регуляторы были бы счастливы»? Практически сказочная задача – не правда ли?! Ах да, а из ресурсов такому герою выделяют в помощь 1-2 бойцов (и это ещё хорошо!) и небольшую зачастую должность (например, начальника управления или отдела).

Итак, чтобы пройти сказочный квест по созданию системы комплаенс нужно будет пройти следующими этапами: 

Этап 0. «Компас» (предварительный). Найти ответ на вопрос: какой комплаенс нужен компании?

Этап 1. «Лабиринт». Пройти лабиринтом из вопросов и ответов, от которых зависит, какой в итоге станет комплаенс-система в конкретной компании.

Этап 2. «Выживание». Остаться в живых (в процессе поиска решений, внедрения бизнес-процессов и комплаенс-контролей).

Этап 3. «Принятие и выгода». Всё вместе действительно должно быть принято руководством и бизнес-подразделениями и одновременно – полезно и выгодно акционерам, работникам, регуляторам и инвесторам.

Этап 0. «Компас»

На этом этапе происходит поиск доводов и аргументов почему это вообще нужно[1] – строить/создавать комплаенс-систему. Все компании проходят этот этап по-разному: для кого-то решающим доводом станет крупный штраф или уголовные дела, для кого-то конкурентные преимущества конкурентов, которым инвесторы и кредиторы доверяют больше, а для кого-то – важно в лице комплаенс-функции приобрести некую страховку, которая превентивным образом минимизирует ущерб и улучшит восприятие регуляторов (например, сократит размер штрафов[2] и/или количество проверок в связи с риск-ориентированным подходом). Но в любом случае, после срабатывания триггера в виде решающего аргумента дальше нужно решить: какую комплаенс-систему в какой области комплаенс нужно строить?

Ответ на эти вопросы как правило связаны с проведением и анализом выводов по результатам внутренних проверок, проверок регуляторов или целевой оценки комплаенс-рисков. Полученные результаты станут предпосылками создания комплаенс-системы, на «исцелении» которых также необходимо будет держать фокус в дальнейшем.

От успешности этого этапа во многом зависит останется ли наш герой в этой сказке или (если героя еще нет) какого именно героя выбирает (назначает) компания. Как правило, это достаточно продолжительный и во многом эволюционный этап развития системы менеджмента компании в целом.

Предположим, ответы были получены следующие:

Область комплаенс Антикоррупционный комплаенс и деловая этика[3]
Контур системы комплаенс В отношении головной и дочерних компаний в различных странах и регионах с учетом требований FCPA[4]

И тогда «компас» будет показывать на ФЗ «О противодействии коррупции», FCPA и развитие этичных практик ведения бизнеса.

Этап 1. «Лабиринт»

На этом этапе важно четко определиться с «точкой входа» (состояние AS IS – КАК ЕСТЬ) и с «точкой выхода» (состояние TO BE – КАК БУДЕТ). Чтобы впоследствии не запутаться для прохождения этого этапа многие сначала пишут так называемые стратегии или программы развития комплаенс-системы. Такие документы позволят избежать с одной стороны ненужных отклонений от курса, а с другой четким образом закрепят мандат на внедрение и целевое состояние комплаенс-системы.

Несмотря на порой весьма детализированные программы или стратегии «прохождения лабиринта» тем не менее многие вопросы придется решать в процессе, договариваться со многими и многими, искать приемлемые компромиссы, а порой и трансформировать стратегию или последовательность действий по внедрению (план плохой, если его нельзя изменить).

Для успешного прохождения этого этапа безотносительно к тому, куда будет показывать «компас» на этом этапе важно найти ответы на следующие вопросы:

  1. Вид организации комплаенс-функции (централизованная, децентрализованная, смешанная).
  2. Место функции в организационной структуре компании, права и полномочия функции.
  3. Сформировать команду, релевантную целевому состоянию комплаенс-системы по знаниям, способностям и опыту.
  4. Определить последовательность действий по внедрению (для этих целей целесообразно делать т.н. рабочие планы по внедрению в разрезе направлений внедрения, сроков, ответственных и целевой доказательной базы).

Этап 2. «Выживание»

Комплаенс всегда растет и развивается в зависимости от силы личности лидера команды, его внутренней целостности, силы воли и понимания причинно-следственных связей в отношении комплаенс и бизнеса компании. А еще – важным качеством, серьезным образом, влияющим на успешность и эффективность внедряемой системы, является стратегическое мышление, позволяющее верным образом оценивать и реагировать на интересы и потребности участников внедрения (топ-менеджмент, регуляторы, ключевые клиенты, работники, инвесторы).

И в этот период помимо развития и внедрения самой системы комплаенс не менее важно проводить постоянное, последовательное и осмысленное развитие личных качеств (те самые soft skills[5]) как лидера команды, так и рядовых ее членов.

Эмпатия, эмоциональный интеллект, раскачанные навыки переговоров позволят с наименьшими «потерями» внедрить новые и скорректировать существующие бизнес-процессы, создать наилучший дизайн комплаенс-контроля и добиться понимания и принятия со стороны топ-менеджмента и рядовых работников внедренной комплаенс-системы.

Почему все же «выживание», а не «развитие»? Корпоративные культуры разные, достаточно часто агрессивные, не учитывающие лучшие практики в области делового поведения и этики. И такие культуры часто свойственны как раз компаниям, в которых о комплаенс даже не слышали. И тогда нормой будут «подставы», принуждения к увольнению, коррупционные практики, дискриминационные практики как в отношении работников, так и клиентов, а также – культура «внутренних войн без правил», поддерживаемая порой на уровне акционеров из древнеримского правила «разделяй и властвуй».

А еще – нужно быть готовым работать под давлением и в условиях достаточно долгого непринятия и непонимания, верить в свои силы и в смысл своих действий, оставаясь при этом честным и придерживаясь этичных решений. Часто именно это в итоге переламывает «ход войны» и открывает все двери. И тогда вместо «выживания» можно будет говорить о «развитии».

Этап 3.  «Принятие и выгода»

Предположим, герой успешно справился с предыдущими этапами: он выжил, он построил именно ту комплаенс-систему, которую от него ждали. Все документы написаны, все военные действия и экспансия территорий завершены, все работники обучены, все контроли расставлены. Руководству представлен блестящий отчет о внедрении комплаенс-системы. И в некий момент «х» все прекрасно. Целевые показатели эффективности (KPI) по внедрению системы выполнен. Почему же тогда создание не заканчивается на этапе прохождения «лабиринта»?

Одна из моделей достижения любых целей состоит из 4-х этапов:

  1. Постановка целей.
  2. Планирование.
  3. Достижение цели.
  4. Имплементация результатов достижения цели в жизнь.

Отсутствие имплементации, если переложить это на сферу комплаенс, как раз и приведет к так называемому «бумажному комплаенсу», когда реальным будут только документы, но комплаенс не будет принят работниками на любых уровнях, а акционеры и компания в конечном итоге не смогут получить те самые выгоды, ради которых комплаенс и стоит делать.

Все написанные документы, комплаенс-контроль и тренинги помимо факта своего существования должны переплестись с бизнесом компании, помогать бизнесу «уворачиваться» от рисков и экономить деньги и другие ресурсы компании.

Чтобы пройти этот этап и по-настоящему состояться комплаенс-системе, стать устойчивой, стоит опереться на выгоды. Для кого они и в чем? Чем комплаенс может помочь в достижении так называемых бизнес-целей? Где и каким образом может помочь менеджменту, бизнесу, HR, безопасности?

Какую бы систему комплаенс вы не строили – она всегда будет одновременно предоставлять различные преимущества: и в виде обученного персонала, допускающего меньше ошибок, что приводит к меньшему размеру штрафов; и в виде превентивного устранения репутационных рисков от коррупционных кейсов, влияющих и на курс акций, и на возможности вообще работать на каких-то на рынках и с какими-то компаниями; и в виде привлечения в компанию лучших из лучших, которые все больше желают и выбирают работать в компаниях с этичной и развитой корпоративной культурой.

«Быстрее, выше, сильнее»     

Начав «с нуля», пройдя с «компасом» по «лабиринту», выжив посреди непонимания и врагов, превращенных в союзников и адептов, герой действительно станет сильнее, увереннее и сможет претендовать на позиции выше. Но это уже совсем другая сказка и другой квест.

Маргарита Хоменко

Маргарита Хоменко, LLM
Управляющий партнер Центра комплаенс-решений Compliance elements, Директор по развитию RBEN (Российская ассоциация этики бизнеса, комплаенса и КСО), профессиональный коуч по стандартам ICF, автор коучинговой программы «Стратегия levelUP» по развитию стратегического мышления

Telegram-канал ComplianceCraft о комплаенс, комплаенс-рисках для бизнеса. Знаковые кейсы, законы, публикации, информация о мероприятиях в области комплаенс и многое другое от Маргариты Хоменко и Центра комплаенс-решений Compliance elements.


[1] Кому это нужно см. ответ здесь: https://www.theparagraph.ru/business/komplaens/yashhik-pandory-riskov-ili-komu-nuzhen-komplaens/

[2] Например, штрафов OFAC (Управление по контролю за иностранными активами (OFAC, Office of Foreign Assets Control) — подразделение Министерства финансов США) за нарушение санкционных правил США

[3] в качестве примера как самое популярное направление развития системы комплаенс

[4] Foreign Corrupt Practices Act (закон США “О коррупции за рубежом»)

[5] Про необходимые качества и soft skills см.здесь: https://www.theparagraph.ru/business/komplaens/karera-v-komplaens-voprosy-za-kadrom/